ALLGEMEINE EINKAUFSBEDINGUNGEN

1. Allgemeines

1.1 Die Rechtsbeziehungen zwischen LIEFERANT und der TROX GmbH bzw. TROX HGI GmbH bzw. TROX X-FANS GmbH bzw. DR. ERMER GmbH (im folgenden TROX genannt) richten sich nach diesen Bedingungen und etwaigen sonstigen Vereinbarungen, wenn nichts Anderes vereinbart ist. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Andere Allgemeine Geschäftsbedingungen gelten auch dann nicht, wenn ihnen im Einzelfall nicht ausdrücklich widersprochen wurde.

1.2 Diese Einkaufsbedingungen gelten in ihrer jeweils gültigen Fassung auch für alle künftigen Geschäfte zwischen LIEFERANT und TROX.

2. Bestellung

2.1 Die Bestellungen gelten als angenommen und bestätigt, solange diesen nicht vom LIEFERANTEN innerhalb von 2 (zwei) Werktagen widersprochen wird.

2.2 Für die Bestellungen gelten ausschließlich die nachfolgenden Einkaufsbedingungen; entgegenstehende oder von diesen Einkaufsbedingungen abweichende Bedingungen des LIEFERANTEN, erkennt TROX nicht an, es sei denn, TROX hat ausdrücklich schriftlich ihrer Geltung zugestimmt. Insbesondere ist TROX an Allgemeine Geschäftsbedingungen des LIEFERANTEN nur insoweit gebunden, als diese mit diesen Bedingungen übereinstimmen oder TROX diesen schriftlich zugestimmt hat. Die Annahme von Lieferungen oder Leistungen sowie Zahlungen bedeuten keine Zustimmung.

2.3 Im Preis sind alle Lieferungen und Leistungen enthalten, die zur ordnungsgemäßen Nutzung oder zum einwandfreien Betrieb gehören, auch wenn sie in der Bestellung nicht ausdrücklich erwähnt wurden. Sollte sich herausstellen, dass zur ordnungsgemäßen Nutzung oder zum einwandfreien Betrieb noch Teile fehlen, werden diese vom LIEFERANTEN für TROX kostenlos und auf schnellstem Weg nachgeliefert und - falls erforderlich - eingebaut.

3. Nutzungsrechte

3.1 Der LIEFERANT gewährt TROX das nicht-ausschließliche, übertragbare, weltweite und zeitlich unbegrenzte Recht,

3.1.1 die Lieferungen und Leistungen inklusive der dazugehörigen Dokumentation zu nutzen, in andere Produkte zu integrieren und zu vertreiben;

3.1.2 Software und die dazugehörige Dokumentation (zusammen im Folgenden „Software“ genannt) zu installieren, in Betrieb zu nehmen, zu testen und zu betreiben;

3.1.3 das Nutzungsrecht gemäß Ziffer 3.1.2 an verbundene Unternehmen (im Folgenden „Verbundene Unternehmen“ genannt), beauftragte Dritte, Distributoren und an Endkunden zu unterlizenzieren;

3.1.4 Verbundenen Unternehmen und anderen Distributoren das Recht zu lizenzieren, Endkunden das Nutzungsrecht gemäß Ziffer 3.1.2 einzuräumen;

3.1.5 die Software für die Integration in andere Produkte zu nutzen und zu kopieren oder durch Verbundene Unternehmen, beauftragte Dritte oder andere Distributoren nutzen und kopieren zu lassen.

3.1.6 die Software zu vertreiben, zu verkaufen, zu vermieten, zu verleasen, zum Download bereitzustellen oder öffentlich zugänglich zu machen und die Software in dem dafür erforderlichen Umfang zu kopieren, vorausgesetzt, die Anzahl der jeweils gleichzeitig genutzten Lizenzen übersteigt nicht die Anzahl der erworbenen Lizenzen;

3.1.7 das Nutzungsrecht gemäß Ziffer 3.1.6 an Verbundene Unternehmen, beauftragte Dritte und Distributoren zu unterlizenzieren.

3.2 TROX, Verbundene Unternehmen und Distributoren sind zusätzlich zu dem in Ziffer 3.1 eingeräumten Recht befugt, Endkunden die Übertragung der einzelnen Lizenzen zu gestatten.

3.3 Alle von TROX gewährten Unterlizenzen müssen angemessenen Schutz für das geistige Eigentum des LIEFERANTEN an der Software vorsehen, indem dieselben vertraglichen Bestimmungen verwendet werden, die TROX zum Schutz des eigenen geistigen Eigentums verwendet.

3.4 Der LIEFERANT hat TROX unverzüglich nach Bestelleingang, darauf hinzuweisen, ob seine Lieferungen Open Source Komponenten enthalten. Dabei handelt es sich um Software, Hardware oder sonstige Informationen, die beliebigen Nutzern lizenz-gebührenfrei mit dem Recht zur Bearbeitung bzw. Verbreitung auf der Grundlage einer entsprechenden Lizenz überlassen wird. Enthalten die Lieferungen Open Source Komponenten, so hat der LIEFERANT die Verpflichtungen aller anwendbaren Open Source Lizenzen einzuhalten sowie TROX alle Rechte einzuräumen und Informationen zu übermitteln, die er zur Einhaltung dieser Lizenzverpflichtungen benötigt. Insbesondere muss der LIEFERANT TROX unverzüglich nach Bestelleingang folgendes liefern:

a. Ein Dokument mit einer Auflistung aller enthaltenen Open Source Komponenten und deren Versionen, aller anwendbaren Lizenztexte und Copyright- bzw. Autorenhinweise mit angemessener Gliederung und Inhaltsverzeichnis, sowie

b. den vollständigen Quelltext der verwendeten Open Source Software einschließlich Skripten und Informationen zur Generierumgebung, wenn die geltenden Lizenzen dies verlangen.

Der LIEFERANT informiert TROX rechtzeitig, spätestens unverzüglich nach Bestelleingang schriftlich, falls vom LIEFERANT verwendete Open Source Lizenzen einem Copyleft-Effekt unterliegen, der sich bei bestimmungsgemäßem Gebrauch auf die Produkte von TROX auswirken kann. Dies ist dann der Fall, wenn Lizenzbedingungen der vom LIEFERANT verwendeten Open Source Komponenten verlangen, dass Produkte von TROX oder von diesen abgeleitete Werke nur unter den Bedingungen der Open Source Lizenzbedingungen, z.B. unter Offenlegung der Quelltexte, weiterverbreitet werden dürfen. Ist dies der Fall, ist TROX berechtigt, die Bestellung innerhalb von 10 (zehn) Werktagen nach Zugang der vollständigen Information zu widerrufen.

4. Lieferung, Verzug und Vertragsstrafe

4.1 Die in der Bestellung angegebene Lieferzeit ist bindend und gilt als Fixtermin.

4.2 Teil- und Mehrlieferungen durch den LIEFERANTEN sind nur mit vorheriger schriftlichen Einwilligung von TROX zulässig.

4.3 Für die Rechtzeitigkeit von Lieferungen kommt es auf den Eingang bei dem von TROX benannten Bestimmungs-/ Lieferort, gem. Incoterms® 2020 an.

4.4 Der LIEFERANT ist verpflichtet, TROX unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen, wenn Umstände eintreten oder ihm erkennbar werden, aus denen sich ergibt, dass die Lieferzeit bzw. Nacherfüllung nicht eingehalten werden kann und dessen Entscheidung einzuholen.

4.5 Kommt der LIEFERANT in Verzug, so ist TROX berechtigt, für jeden angefangenen Werktag der Verzögerung eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,3 % (null Komma drei Prozent), höchstens jedoch 5 % (fünf Prozent) der Gesamtvertragssumme zu berechnen.

Unterbleibt bei der Annahme der Lieferungen, Leistungen oder Nacherfüllung der entsprechende Vorbehalt, kann die Vertragsstrafe dennoch geltend gemacht werden, wenn der Vorbehalt bis zur Schlusszahlung erklärt wird.

4.6 Weitergehende oder andere gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt.

5. Gefahren- und Eigentumsübergang

5.1 Die Gefahr des zufälligen Unterganges oder der zufälligen Verschlechterung der beim LIEFERANTEN bestellten Waren geht gemäß § 446 Satz 1 BGB erst mit der Übergabe bzw. Anlieferung der verkauften Sache am vertraglich vereinbarten Bestimmungs-/Lieferort, gem. Incoterms® 2020 an TROX über.

Sofern nichts Anderes vereinbart ist, gilt DDP (benannter Bestimmungsort) Incoterms® 2020, wenn (a) der Sitz des LIEFERANTEN und der Bestimmungsort im selben Land liegen oder wenn (b) der Sitz des LIEFERANTEN und der Bestimmungsort beide in der Europäischen Union liegen. Sind die vorgenannten Voraussetzungen nicht erfüllt, gilt mangels abweichender Vereinbarung DAP (benannter Bestimmungsort) Incoterms® 2020.

5.2 Soweit nichts Anderes vereinbart ist, sind Kosten einer beanspruchungsgerechten Verpackung mit der vereinbarten Vergütung abgegolten. Sofern die Transportkosten von TROX getragen werden, ist die Versandbereitschaft mit den Angaben gem. Ziffer 5.3 sofort anzuzeigen. Der LIEFERANT hat die Lieferungen zu den jeweils niedrigsten Kosten zu versenden, soweit TROX keine bestimmte Beförderungsart oder den Abschluss des Beförderungsvertrages durch TROX vorgeschrieben hat. Mehrkosten wegen einer nicht eingehaltenen Versandvorschrift gehen zu Lasten des LIEFERANTEN. Bei Vereinbarung DAP/DDP (benannter Bestimmungsort) gem. Incoterms® 2020 kann TROX ebenfalls die Beförderungsart bestimmen. Mehrkosten für eine zur Einhaltung eines Liefertermins etwa notwendige beschleunigte Beförderung sind vom LIEFERANTEN zu tragen.

5.3 Der LIEFERANT ist verpflichtet, auf allen Versandpapieren und Lieferscheinen exakt die TROX Bestellnummer anzugeben; unterlässt er dies, so sind Verzögerungen in der Bearbeitung nicht von TROX zu vertreten.

5.4 Soweit die Parteien vereinbaren, dass der LIEFERANT den Transport für Lieferungen, die Gefahrgut enthalten, für Rechnung von TROX beauftragt, ist der LIEFERANT verpflichtet, dem von TROX nominierten Spediteur mit Erteilung des Transportauftrags die nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlichen Gefahrgutdaten zu „Frei verwendbar“ zu übermitteln. Der LIEFERANT ist auch in diesen Fällen für die gesetzeskonforme Verpackung, Kennzeichnung, Dokumentation usw. für den/ die genutzten Verkehrsträger verantwortlich.

5.5 Jeder Lieferung sind Packzettel oder Lieferscheine mit Angabe des Inhalts sowie der vollständigen Bestellkennzeichen beizufügen.

5.6 Teilt TROX dem LIEFERANTEN mit, dass im Anschluss an eine Lieferung ein Weitertransport mit einem anderen Verkehrsträger geplant ist, so wird der LIEFERANT auch hinsichtlich des Weitertransports die erforderlichen Gefahrgutvorschriften berücksichtigen.

5.7 Das Eigentum geht mit der Übergabe bzw. mit der Abnahme auf TROX über.

6. Zahlungen und Rechnungen

6.1 Der in der Bestellung ausgewiesene Preis ist bindend.

6.2 Die gesetzliche Mehrwertsteuer ist immer gesondert mit anzugeben.

6.3 Rechnungen sind für jede Bestellung gesondert, bis auf schriftlich vereinbarte Ausnahmen, in einfacher Ausfertigung, nach Lieferung an die in der Bestellung genannte Anschrift zu senden.

6.4 Rechnungen können nur bearbeiten werden, wenn diese - entsprechend den Vorgaben in der Bestellung - die dort ausgewiesene Bestellnummer angeben; für alle wegen Nichteinhaltung dieser Verpflichtung entstehenden Folgen ist der LIEFERANT verantwortlich, soweit er nicht nachweist, dass er diese nicht zu vertreten hat.

6.5 Zahlungen werden, wenn nichts Anderes vereinbart ist, innerhalb von 30 (dreißig) Tagen netto zur Zahlung fällig. Bei einer Zahlung innerhalb von 14 (vierzehn) Tagen ist TROX zu einem Abzug von 3 % (drei Prozent) Skonto berechtigt. Die Zahlungsfrist beginnt, sobald die Lieferung oder Leistung vollständig erbracht und die ordnungsgemäß ausgestellte Rechnung eingegangen ist.

6.6 Soweit der LIEFERANT Materialteste, Prüfprotokolle, Qualitätsdokumente oder andere Unterlagen zur Verfügung zu stellen hat, setzt die Vollständigkeit der Lieferung und Leistung auch den Eingang dieser Unterlagen voraus. Skontoabzug ist auch zulässig, wenn TROX aufrechnet oder Zahlungen in angemessener Höhe aufgrund von Mängeln zurückhält.

6.7 Zahlungen bedeuten keine Anerkennung der Lieferungen oder Leistungen als vertragsgemäß.

6.8 Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte stehen TROX in gesetzlichem Umfang zu.

7. Audits

Bei Bedarf kann TROX, ggf. zusammen mit dem Kunden oder einer dritten Partei, die von TROX beauftragt worden ist, jederzeit während der normalen Arbeitszeit mit einer Vorankündigung von 10 (zehn) Werktagen ein Audit hinsichtlich des Qualitätsmanagementsystems und der Aktivitäten der Qualitätssicherung des LIEFERANTEN in den Betrieben des LIEFERANTEN und dessen Unterlieferanten durchführen. Die Anforderung muss begründbar sein und Ziel, Typ und Umfang sowie Ort und Zeit des Audits angegeben. Während des Audits garantiert der LIEFERANT dem Inspektionspersonal alle notwendigen Unterstützungen sowie den Zugang zu qualifiziertem Personal, der Dokumentation und dem Fertigungsprozess. Dem Inspektionspersonal ist es gestattet an jeglichen Qualitätstests des LIEFERANTEN teilzunehmen.

Der LIEFERANT kann den Zugang zu Firmengeheimnisse verweigern. Alle anfallenden Kosten in Verbindung mit dem Audit, gehen mit Ausnahme der Reisekosten für das Inspektionspersonal zu Lasten des LIEFERANTEN.

TROX darf den Audit Report sowie sämtliche Aufzeichnungen des Audits mit TROX und deren verbundenen Unternehmen teilen.

Der LIEFERANT stellt sicher, dass die Auditrechte ebenfalls entsprechen bei dessen Unterlieferanten eingehalten werden.

8. Expediting

Der LIEFERANT stellt sicher, dass die Fertigung des bestellten Materials sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten sowohl durch TROX, dessen Beauftragten und/ oder durch dessen Kunden oder dessen Beauftragten jederzeit in den Betrieben des LIEFERANTEN und in denen seiner Unterlieferanten besichtigt und kontrolliert werden können; diese Kontrollen können auch unangekündigt stattfinden. Soweit derartige Kontrollen Kosten verursachen, gehen diese mit Ausnahme der personellen Kosten für das vom Kunden von TROX oder dessen Beauftragten eingesetzte Inspektionspersonal zu Lasten des LIEFERANTEN.

Der LIEFERANT gibt dem Inspektionspersonal alle notwendigen Unterstützungen, damit es seine Aufgabe erledigen kann und stellt die Unterlagen zur Verfügung, die zur Prüfung der technischen Eigenschaften der vom LIEFERANT zu liefernden Teile benötigt werden. Werden bei Kontrollbesuchen der Kunden von TROX und/oder deren Beauftragten Forderungen an den LIEFERANTEN gestellt, die nicht mit der Bestellung übereinstimmen, muss der LIEFERANT sich vor ihrer Zustimmung die Genehmigung von TROX einholen.

9. Abnahme

Sollte eine Abnahme vorgesehen sein, entbindet diese Abnahme oder ein eventueller Verzicht darauf den LIEFERANTEN nicht von seiner allgemeinen Haftung. Die Abnahmebereitschaft ist schriftlich per Mail an den/die im Bestellkopf genannten Einkäufer/in zu melden.

10. Eingangsprüfung und Mängelhaftung

10.1 TROX ist verpflichtet, die Ware innerhalb einer angemessenen Frist auf etwaige Qualitäts- und Quantitätsabweichungen zu prüfen; die Rüge ist rechtzeitig, sofern sie innerhalb einer Frist von 5 (fünf) Werktagen, gerechnet ab Wareneingang oder bei versteckten Mängeln ab Entdeckung, beim LIEFERANTEN eingeht.

10.2 TROX obliegen gegenüber dem LIEFERANTEN keine weitergehenden als die vorstehend genannten Prüfungen und Anzeigen.

10.3 Wenn Mängel vor oder bei Gefahrübergang festgestellt werden oder während der in Ziffer 10.09 und 10.10 genannten Verjährungsfrist auftreten, hat der LIEFERANT auf seine Kosten nach Wahl von TROX entweder die Mängel zu beseitigen oder mangelfrei neu zu liefern oder zu leisten. Dies gilt auch für Lieferungen, bei denen sich die Prüfung auf Stichproben beschränkt hat. Die Wahl von TROX ist nach billigem Ermessen zu treffen.

10.4 Führt der LIEFERANT die Nacherfüllung nicht innerhalb einer von TROX zu setzenden angemessenen Frist aus, ist TROX berechtigt,

10.4.1 vom Vertrag ganz oder teilweise entschädigungslos zurückzutreten oder

10.4.2 Minderung des Preises zu verlangen oder

10.4.3 auf Kosten des LIEFERANTEN Nachbesserung oder Neulieferung selbst vorzunehmen oder vornehmen zu lassen und

10.4.4 Schadensersatz statt der Leistung zu verlangen.

Für die Rechtzeitigkeit der Nacherfüllung kommt es auf den Eingang am Bestimmungsort an.

10.5 Die in Ziffer 10.4 genannten Rechte können ohne Fristsetzung geltend gemacht werden, wenn TROX wegen der Vermeidung eigenen Verzugs oder anderer Dringlichkeit ein besonderes Interesse an sofortiger Nacherfüllung hat und eine Aufforderung an den LIEFERANTEN, den Mangel innerhalb einer angemessenen Frist zu beseitigen, für TROX nicht zumutbar ist. Die gesetzlichen Vorschriften zur Entbehrlichkeit der Fristsetzung bleiben unberührt.

10.6 Weitergehende oder andere gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt.

10.7 Soweit der LIEFERANT im Rahmen seiner Mängelbeseitigungspflicht neu liefert oder nachbessert, beginnen die in Ziffer 10.9 und 10.10 genannten Fristen erneut zu laufen.

10.8 Unabhängig vom Gefahrübergang der Lieferung trägt der LIEFERANT Kosten und Gefahr der zum Zwecke der Nacherfüllung erforderlichen Maßnahmen (z. B. Rücksendekosten, Transportkosten, Ein- und Ausbaukosten).

10.9 Sachmängelansprüche verjähren in 3 (drei) Jahren, soweit das Gesetz keine längeren Fristen vorsieht.

10.10 Rechtsmängelansprüche verjähren in 5 (fünf) Jahren, soweit das Gesetz keine längeren Fristen vorsieht.

10.11 Die Verjährungsfrist beginnt für Lieferungen mit Eingang bei dem von TROX benannten Bestimmungsort.

11. Produkthaftung, Freistellung und Haftpflichtversicherungsschutz

11.1 Soweit der LIEFERANT für einen Produktschaden verantwortlich ist, ist er verpflichtet, TROX insoweit von Schadensersatzansprüchen Dritter auf erstes Anfordern freizustellen, als die Ursache in seinem Herrschafts- und Organisationsbereich gesetzt ist und er im Außenverhältnis selbst haftet.

11.2 Im Rahmen seiner Haftung für Schadensfälle ist der LIEFERANT auch verpflichtet, etwaige Aufwendungen gemäß §§ 683, 670 BGB sowie gemäß §§ 830, 840, 426 BGB zu erstatten, die sich aus oder im Zusammenhang mit einer von TROX durchgeführten Rückrufaktion ergeben. Über Inhalt und Umfang der durchzuführenden Rückrufmaßnahmen wird TROX den LIEFERANTEN - soweit möglich und zumutbar - unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben. Unberührt bleiben sonstige gesetzliche Ansprüche.

11.3 Der LIEFERANT verpflichtet sich, eine erweitere Produkthaftpflicht-Versicherung mit einer Deckungssumme von 10 (zehn) Millionen Euro pro Personen-/ Sachschaden - pauschal - zu unterhalten; stehen TROX weitergehende Schadensersatzansprüche zu, so bleiben diese unberührt.

12. Überprüfungs-/ Hinweispflichten des LIEFERANTEN und Schutzrechte

12.1 Der LIEFERANT ist verpflichtet, von TROX beigestellte oder von seinen Unterlieferanten, Herstellern und sonstigen Dritten gelieferte Komponenten (z.B. Rohstoffe, Baustoffe) einer ordnungsgemäßen Eingangskontrolle zur Überprüfung auf offene und verdeckte Mängel zu unterziehen und Mängel unverzüglich seinen Unterlieferanten oder - im Fall der Beistellung durch TROX - TROX anzuzeigen.

12.2 Die Lieferung rechtsmängelfreier Produkte ist für TROX vertragswesentlich. Der LIEFERANT verpflichtet sich deshalb, die Lieferung und Leistung auf ihre Rechtsmängelfreiheit zu überprüfen und TROX auf eventuelle entgegenstehende Schutzrechte hinzuweisen. Eine Verletzung dieser Pflichten unterliegt der regelmäßigen gesetzlichen Verjährungsfrist.

12.3 Wird TROX von einem Dritten in Anspruch genommen, so ist der LIEFERANT verpflichtet, TROX auf erstes schriftliches Anfordern von diesen Ansprüchen freizustellen.

12.4 Die Freistellungspflicht des LIEFERANTEN bezieht sich auf alle Aufwendungen, die TROX aus oder im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme durch einen Dritten notwendigerweise erwachsen.

12.5 Die Verjährungsfrist beträgt 10 (zehn) Jahre, gerechnet ab Vertragsschluss.

13. Qualitätsmanagement und Weitergabe von Aufträgen an Dritte

13.1 Der LIEFERANT ist verpflichtet, ein Qualitätsmanagementsystem zu unterhalten (z.B. gemäß DIN EN ISO 9001).

13.2 Die Weitergabe von Aufträgen an Dritte ist ohne schriftliche Zustimmung seitens TROX unzulässig und berechtigt TROX, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten sowie Schadensersatz zu verlangen.

14. Materialbeistellungen

14.1 Materialbeistellungen sowie zur Verfügung gestellte Informationen bleiben TROX Eigentum und sind unentgeltlich getrennt zu lagern, als TROX Eigentum zu bezeichnen und zu verwalten. Ihre Verwendung ist nur für TROX Aufträge zulässig. Bei schuldhafter Wertminderung oder Verlust ist vom LIEFERANT Ersatz zu leisten, wobei der LIEFERANT auch einfache Fahrlässigkeit zu vertreten hat. Dies gilt auch für die berechnete Überlassung auftragsgebundenen Materials.

14.2 Verarbeitung oder Umbildung des Materials sowie der Informationen erfolgt für TROX. TROX wird unmittelbar Eigentümer der neuen oder umgebildeten Sache. Sollte dies aus rechtlichen Gründen nicht möglich sein, so sind sich TROX und der LIEFERANT darüber einig, dass TROX in jedem Zeitpunkt der Verarbeitung oder Umbildung Eigentümer der neuen Sache wird. Der LIEFERANT verwahrt die neue Sache unentgeltlich für TROX mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns.

15. Werkzeuge und Geheimhaltung

15.1 TROX erwirbt das Eigentum an einem Werkzeug nach den Bestimmungen der betreffenden Bestellung. Der LIEFERANT hat die betreffenden Werkzeuge mit Teilenummer, Teilebenennung, Zeichnungsnummer, Zeichnungsindex sowie dem Firmennamen TROX dauerhaft so zu kennzeichnen, dass sie als TROX Eigentum jederzeit erkannt werden können. Darüber hinaus sind die Werkzeuge mit durch TROX überlassenen Inventar-Aufklebern mit Inventar-Nummern (Inv.-Nr.) zu versehen.

Soweit bei der Entwicklung des Werkzeuges gewerbliche Schutzrechte oder Urheberrechte mit Bezug auf dieses Werkzeug entstehen, erhält TROX sowie seine Verbundenen Unternehmen an diesen ein zeitlich und örtlich unbegrenztes, kostenloses, vollständig abgegoltenes, nicht ausschließliches Nutzungsrecht für den eigenen Bedarf. Soweit Altschutzrechte des LIEFERANTEN für die Verwendung des Werkzeuges erforderlich sind, erhält TROX hieran ein zeitlich und örtlich unbegrenztes, kostenloses, vollständig abgegoltenes, nicht ausschließliches Nutzungsrecht für dieses Werkzeug, das die Nutzung für die Zwecke der Serienfertigung durch TROX und die entsprechende Nutzung durch seine Verbundenen Unternehmen sowie für TROX oder seine Verbundenen Unternehmen durch Dritte einschließt. Gleiches gilt für Alt-Know-how.

Falls es zur Auflösung oder Beendigung, gleich aus welchem Grund, eines Liefervertrages über die Lieferung von Werkzeugen kommt und das Eigentum bezüglich der Werkzeuge zum Zeitpunkt einer solchen Auflösung oder Beendigung noch nicht TROX erworben wurde, kann TROX das Eigentum an den betreffenden Werkzeugen erwerben, indem er dem LIEFERANTEN

a. (bei bereits fertig gestelltem Werkzeug) den noch ausstehenden Anteil der vereinbarten Gesamtkosten oder

b. (bei noch nicht fertig gestelltem Werkzeug) denjenigen Anteil der ausstehenden Kosten bezahlt, der den vom LIEFERANTEN im Zeitpunkt der Auflösung oder Beendigung infolge der Herstellung des Werkzeuges tatsächlich entstanden Kosten entspricht.

15.2 Jedes im Eigentum von TROX stehende Werkzeuge, das sich im Besitz des LIEFERANTEN oder dessen Repräsentanten befindet, verbleibt im Eigentum von TROX. Der LIEFERANT hat dieses Werkzeug als Eigentum von TROX zu kennzeichnen und darf es ohne vorherige ausdrückliche schriftliche Zustimmung von TROX nicht verlagern.

Ein solches Werkzeug darf ohne vorherige ausdrückliche schriftliche Zustimmung von TROX weder verkauft, als Sicherheit abgetreten, verpfändet, mit dinglichen oder sonstigen Rechten belastet oder veräußert werden. Sofern ein Werkzeug von TROX zur Verfügung gestellt oder vollständig finanziert ist, darf es ohne vorherige ausdrückliche schriftliche Zustimmung von TROX nicht für die Herstellung von Waren für andere Parteien als TROX oder seine Verbundenen Unternehmen verwendet werden. Sofern TROX einen nicht lediglich geringen Teil der Produktentwicklungskosten für die zu liefernden Waren übernommen hat und/oder erforderliche Rechte des geistigen Eigentums bzw. erforderliches Know-how beigesteuert hat, über welches der LIEFERANT noch nicht verfügt und dass er sich nicht unter angemessenen Bedingungen verschaffen kann, darf dieser Beitrag von TROX ohne vorherige Zustimmung von TROX nicht für die Herstellung von Waren zur Lieferung an andere Parteien verwendet werden.

15.3 Der LIEFERANT hat jedes Werkzeug ungeachtet der daran bestehenden Eigentumsverhältnisse mit der erforderlichen Sorgfalt zu behandeln und sie laufend in betriebsbereitem Zustand sowie auf dem konstruktionstechnisch neuesten Stand zu halten. Der LIEFERANT ist insbesondere für die korrekten und akkuraten Abmessungen der Werkzeuge, insbesondere der Lehren, verantwortlich. TROX verpflichtet sich, den LIEFERANTEN bei der Überprüfung und Korrektur der dem LIEFERANTEN zur Verfügung gestellten Lehren, die nicht als Abnahmelehren eingesetzt werden, zu unterstützen.

15.4 Soweit nicht anders schriftlich vereinbart, trägt der LIEFERANT die Kosten für die laufende Instandsetzung, Instandhaltung und Einsatzbereitschaft in beanstandungsfreiem Zustand der Werkzeuge.

15.5 Ungeachtet des Rechts von TROX, das in seinem Eigentum stehende Werkzeug jederzeit heraus zu verlangen, ist der LIEFERANT berechtigt, die TROX eigenen Werkzeuge einzubehalten, soweit er diese zur Ausführung einer TROX Bestellung benötigt. In allen anderen Fällen ist der LIEFERANT verpflichtet, TROX die ihm gehörenden Werkzeuge auf dessen Verlangen umgehend herauszugeben.

15.6 Unabhängig von den Eigentumsverhältnissen hat der LIEFERANT die für die Produktion der Waren verwendeten Werkzeuge in einem funktionsfähigen Zustand zur fortgesetzten Lieferung der Waren während eines Zeitraums von (15) fünfzehn Jahren nach Beendigung der Warenlieferung durch den LIEFERANTEN für die Serienproduktion von TROX bereit zu halten. Ungeachtet dessen darf jedes im Eigentum von TROX stehende Werkzeuge nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von TROX verschrottet werden. Der LIEFERANT hat sicherzustellen, dass alle seine Unterauftragnehmer zur Einhaltung der in dieser Ziffer 15.7 enthaltenen Bestimmungen vertraglich verpflichtet sind.

15.7 Nach Erhalt einer Bestellung von TROX über Werkzeuge hat der LIEFERANT TROX unverzüglich alle verfügbaren Informationen zukommen zu lassen.

Spätestens mit Produktion der Warenmuster mit Hilfe des Werkzeuges muss der LIEFERANT TROX alle angefragten Informationen in Bezug auf das Werkzeug mitteilen sowie Zeichnungen, Abbildungen, Berechnungen und CAD-Daten (als 3D-Datenmodell in einem branchenüblichen Format) des Werkzeuges sowie eine komplette Liste der Werkzeuge und ein Dokument mit den exakten Standorten dieser Werkzeuge übergeben.

15.8 Der LIEFERANT ist verpflichtet, alle erhaltenen Abbildungen, Zeichnungen, Berechnungen und sonstigen Unterlagen und Informationen strikt geheim zu halten. Dritten dürfen sie nur mit der ausdrücklichen Zustimmung von TROX offengelegt werden. Die Geheimhaltungsverpflichtung gilt auch nach Abwicklung dieses Vertrages fort; sie erlischt, wenn und soweit das in den überlassenen Abbildungen, Zeichnungen, Berechnungen und sonstigen Unterlagen enthaltene Fertigungswissen allgemein bekannt geworden ist.

16. Abtretungsverbot

Die Abtretung oder der Verkauf von Forderungen bzw. Ansprüchen aus diesem Vertrag durch den LIEFERANTEN bedarf der vorherigen schriftlichen Einwilligung seitens TROX.

17. Besondere Rücktritts- und Kündigungsrechte

17.1 TROX ist über die gesetzlichen Rücktrittsrechte hinaus berechtigt, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten oder diesen zu kündigen, wenn

a. der LIEFERANT mit einer Lieferung oder Leistung in Verzug ist und dieser trotz Mahnung von TROX mehr als 10 (zehn) Werktagen nach Zugang der Mahnung andauert oder wenn

b. TROX ein Festhalten am Vertrag aus einem sonstigen, in der Person des LIEFERANTEN liegenden Grund unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalles und der beiderseitigen Interessen nicht mehr zugemutet werden kann, insbesondere, wenn eine wesentliche Verschlechterung der Vermögensverhältnisse des LIEFERANTEN eintritt oder einzutreten droht und hierdurch die Erfüllung einer Liefer- und Leistungsverpflichtung gegenüber TROX gefährdet ist.

17.2 TROX ist auch zur Kündigung berechtigt, wenn das Insolvenzverfahren oder ein vergleichbares Verfahren über das Vermögen des LIEFERANTEN beantragt oder eröffnet ist.

17.3 Im Falle der Kündigung durch TROX, kann TROX die für die Weiterführung der Arbeiten vorhandene Einrichtung oder bereits erbrachte Lieferungen und Leistungen des LIEFERANTEN gegen angemessene Vergütung in Anspruch nehmen.

18. Verhaltenskodex und Sicherheit in der Lieferkette

18.1 Der LIEFERANT verpflichtet sich, die Gesetze der jeweils anwendbaren Rechtsordnung(en) einzuhalten. Insbesondere findet unser Code of Conduct http://www.trox.de/coc_lieferanten Anwendung. Der LIEFERANT ist verpflichtet, die Einhaltung dieses Verhaltenskodex bei seinen Unterlieferanten einzufordern und sicherzustellen.

18.2 Der LIEFERANT trifft die erforderlichen organisatorischen Anweisungen und Maßnahmen insbesondere in den Bereichen Objektschutz, Geschäftspartner-, Personal- und Informationssicherheit, Verpackung und Transport, um die Sicherheit in der Lieferkette gemäß den Anforderungen entsprechender international anerkannter Initiativen auf Grundlage des WCO SAFE Framework of Standards (z. B. AEO, C-TPAT) zu gewährleisten. Er schützt seine Lieferungen und Leistungen an TROX oder an von TROX bezeichnete Dritte vor unbefugten Zugriffen und Manipulationen. Er setzt für solche Lieferungen und Leistungen ausschließlich zuverlässiges Personal ein und verpflichtet etwaige Unterlieferanten, ebenfalls entsprechende Maßnahmen zu treffen.

18.3 Verstößt der LIEFERANT schuldhaft gegen die Verpflichtungen aus Ziffer 20, so ist TROX unbeschadet weiterer Ansprüche berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten oder den Vertrag zu kündigen. Sofern die Beseitigung der Pflichtverletzung möglich ist, darf dieses Recht erst nach fruchtlosem Verstreichen einer angemessenen Frist zur Beseitigung der Pflichtverletzung ausgeübt werden.

19. Produktkonformität

19.1 Liefert der LIEFERANT Produkte, die gesetzlichen und sonstigen rechtlichen Anforderungen im Hinblick auf ihr Inverkehrbringen und die weitere Vermarktung im Europäischen Wirtschaftsraum oder entsprechenden Anforderungen in anderen von TROX mitgeteilten Verwendungsländern unterliegen, dann stellt er sicher, dass die Produkte zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs diesen Anforderungen genügen. Dies beinhaltet insbesondere die Vorschriften des Produktsicherheitsgesetzes, anwendbarer technischer Normen sowie die Empfehlungen des Verbandes Elektrotechnik, Elektronik und Informationstechnik e. V. („VDE“), Frankfurt am Main, insbesondere zu Geräuschemissionen und heraushörbaren Einzeltönen.

19.2 Liefert der LIEFERANT Produkte, deren Produktbestandteile in der jeweils zum Zeitpunkt der Bestellung aktuell gültigen „Liste Deklarationspflichtiger Stoffe (www.bomcheck.net/suppliers/restricted-and-declarable-substances-list)“ aufgeführt sind oder die aufgrund von Gesetzen stofflichen Restriktionen und/oder stofflichen Informationspflichten unterliegen (z. B. REACH, RoHS), hat der LIEFERANT diese Stoffe spätestens zum Zeitpunkt der ersten Lieferung der Produkte in der Internetdatenbank BOMcheck (www.BOMcheck.net) samt der dort geforderten Informationen zu deklarieren.

Das Vorstehende gilt im Hinblick auf Gesetze nur insoweit, als diese am Geschäftssitz des LIEFERANTEN oder von TROX oder am von TROX benannten Bestimmungsort Anwendung finden.

19.3 Enthält die Lieferung Güter, die gemäß den internationalen Regelungen als Gefahrgut zu klassifizieren sind, teilt der LIEFERANT dies TROX unverzüglich nach Bestelleingang mit. Die Anforderungen zu Gefahrgut in Ziffer 5.4 und 5.5 bleiben hiervon unberührt.

19.4 Der LIEFERANT ist verpflichtet, alle gesetzlichen und vertraglichen Unfallverhütungs- und Arbeitsschutzbestimmungen einzuhalten. Er hat sicherzustellen, dass eine Gefährdung der Gesundheit und Sicherheit des von ihm und seinen direkten und indirekten Nachunternehmern zur Erbringung der Leistungen eingesetzten Personals ausgeschlossen ist.

20. Informationssicherheit

20.1 Der LIEFERANT hat angemessene organisatorische und technische Maßnahmen zu treffen, um die Vertraulichkeit, Authentizität, Integrität und Verfügbarkeit des Betriebs des LIEFERANTEN sowie seiner Lieferungen und Leistungen sicherzustellen. Diese Maßnahmen sollen branchenüblich sein und ein angemessenes Managementsystem für Informationssicherheit in Übereinstimmung mit Standards wie ISO/IEC 27001 oder IEC 62443 (soweit anwendbar) beinhalten.

20.2 „Betrieb des LIEFERANTEN“ bedeutet alle Güter, Prozesse und Systeme (einschließlich Informationssysteme), Daten (einschließlich Kundendaten), Mitarbeiter und Standorte, die zeitweise für die Durchführung dieses Vertrages verwendet oder verarbeitet werden.

20.3 Sofern Lieferungen oder Leistungen Software, Firmware oder Chipsätze beinhalten,

20.3.1 wird der LIEFERANT angemessene, branchenübliche Standards, Prozesse und Methoden in Übereinstimmung mit Standards wie ISO/IEC 27001 oder IEC 62443 (soweit anwendbar) implementieren, um jegliche Schwachstellen, Schadcode und sicherheitsrelevante Ereignisse in den Lieferungen und Leistungen zu verhindern, zu identifizieren, zu bewerten und zu beheben;

20.3.2 wird der LIEFERANT für den Zeitraum einer angemessenen Lebensdauer von mindestens 10 (zehn) Jahren der Lieferungen und Leistungen Reparatur-, Update-, Upgrade- und sonstige Pflegeleistungen anbieten und Patches zur Verfügung stellen, um Schwachstellen zu beheben;

20.3.3 wird der LIEFERANT TROX eine Stückliste zur Verfügung stellen, aus der sich alle Softwarekomponenten Dritter ergeben, die in den Lieferungen und Leistungen verwendet werden. Softwarekomponenten Dritter müssen zum Zeitpunkt der Lieferung auf dem aktuellen Stand sein;

20.3.4 ist TROX berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, die Lieferungen und Leistungen jederzeit selbst oder durch Dritte auf Schadcode und Schwachstellen zu testen, wobei der LIEFERANT TROX in angemessener Weise unterstützen wird;

20.4 Der LIEFERANT wird TROX unverzüglich über alle sicherheitsrelevanten Ereignisse, die aufgetreten sind oder vermutet werden, und den Betrieb des LIEFERANTEN oder die Lieferungen oder Leistungen betreffen, informieren, wenn und soweit TROX hiervon tatsächlich oder wahrscheinlich wesentlich betroffen ist.

21. Bestimmungen über Ausfuhrkontroll- und Außenhandelsdaten

Der LIEFERANT hat alle Anforderungen des anwendbaren nationalen und internationalen Zoll- und Außenwirtschaftsrechts („Außenwirtschaftsrecht“) zu erfüllen. Der LIEFERANT hat TROX spätestens 5 (fünf) Werktage nach Bestellung sowie bei Änderungen unverzüglich alle Informationen und Daten schriftlich mitzuteilen, die TROX zur Einhaltung des Außenwirtschaftsrechts bei Aus-, Ein- und Wiederausfuhr benötigt, insbesondere:

a. alle anwendbaren Ausfuhrlistennummern einschließlich der Export Control Classification Number gemäß der U.S. Commerce Control List (ECCN);

b. die statistische Warennummer gemäß der aktuellen Wareneinteilung der Außenhandelsstatistiken und den HS (Harmonized System) Code und

c. Ursprungsland (nichtpräferenzieller Ursprung) und, sofern von TROX gefordert, Lieferantenerklärungen zum präferenziellen Ursprung (bei europäischen LIEFERANTEN) oder Zertifikate zur Präferenz (bei nichteuropäischen LIEFERANTEN).

22. Höhere Gewalt

Im Falle höherer Gewalt, insbesondere auch bei Streiks, Aussperrung oder sonstigen erheblichen Störungen im Betrieb von TROX, ist TROX - unter Berücksichtigung der Interessen des LIEFERANTEN - berechtigt, ohne Entschädigung vom Vertrag ganz oder teilweise zurückzutreten oder die Annahme der Lieferung oder Leistung angemessen aufzuschieben.

23. Benennung als Referenzkunde

Der LIEFERANT darf sich auf die Empfehlung bzw. Kundenstatus von TROX bei ihm nur berufen, soweit TROX ihm vorher eine schriftliche Einwilligung hierzu erteilt hat.

24. Ergänzende Bestimmungen

24.1 Soweit diese Einkaufsbedingungen keine Regelung enthalten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

24.2 Verletzt der LIEFERANT seine Pflichten nach diesen Bedingungen, trägt er sämtliche Aufwendungen und Schäden, die TROX hieraus entstehen, es sei denn, der LIEFERANT hat die Pflichtverletzung nicht zu vertreten.

25. Gerichtsstand und anwendbares Recht

25.1 Für die Rechtsbeziehungen zwischen dem LIEFERANTEN und TROX sowie ggf. aus der Bestellung oder ihrer Ausführung entstehende Rechtsstreitigkeiten gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen vom 11. April 1980 über Verträge über den Internationalen Warenkauf (CISG).

25.2 Der Gerichtsstand für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus Vertragsverhältnissen der TROX GmbH und der TROX X-FANS GmbH ist Moers, bzw. Ibbenbüren im Falle von Vertragsverhältnissen der TROX HGI GmbH und Köln im Falle von Vertragsverhältnissen der Dr. ERMER GmbH. TROX ist jedoch berechtigt, den LIEFERANTEN auch an seinem Geschäftssitz zu verklagen. Gerichtsstand für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus Vertragsverhältnissen der TROX GmbH ist Moers, bzw. Ibbenbüren im Falle von Vertragsverhältnissen der TROX HGI GmbH und Bad Hersfeld im Falle von Vertragsverhältnissen der TROX X-FANS GmbH. TROX ist jedoch berechtigt, den LIEFERANTEN auch an seinem Geschäftssitz zu verklagen.